يتم إنشاء الشركات بموجب قانون الولاية وتقديم شكل من أشكال هيكل الأعمال الذي يوجد ككيان قانوني منفصل ومتميز عن أصحابه ، يسمى المساهمين. للحفاظ على وجودها المنفصل ، يجب أن تمتثل الشركة للإجراءات الشكلية التي يتطلبها قانون الولاية ، مثل عقد اجتماعات مجلس الإدارة من أجل تفويض عمل الشركات. في ولاية كاليفورنيا ، يتطلب قانون الشركات العامة عقد اجتماعات لأعضاء مجلس الإدارة ، ولكن يسمح أيضًا باتخاذ إجراء من جانب الشركة بناءً على موافقة خطية موافقة من أعضاء مجلس الإدارة تتوافق مع قانون الشركات رقم 307 (ب).
هيكل الشركة
يشمل الهيكل الأساسي للشركة ثلاثة مستويات: المساهمين ، والمديرين ، والموظفين.يمتلك المساهمون الشركة ويتحملون مسؤولية انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ، عادة على أساس سنوي. أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون عن إدارة الشركة وهم صانعو القرار النهائيون فيما يتعلق بتوجيهات الشركة وإجراءاتها. يقوم أعضاء مجلس الإدارة بتعيين ضباط ، مثل الرئيس وأمين الصندوق ، لإدارة العمليات التجارية اليومية للشركة اللازمة لتنفيذ قرارات مجلس الإدارة.
اجتماعات المدراء
للاضطلاع بواجباتهم ، يتعين على مديري إحدى شركات كاليفورنيا عقد اجتماعات لمناقشة إجراءات الشركات والتصويت عليها والموافقة عليها. لا يحدد قانون المؤسسة العامة متى أو عدد الاجتماعات التي يجب أن يعقدها المديرون خلال السنة. ومع ذلك ، بما أن أعضاء مجلس الإدارة يجب أن يرفعوا تقاريرهم إلى المساهمين مرة واحدة في السنة حول حالة الشركة ، فإنه يجب عقد اجتماع المدير سنويًا على الأقل. يجب على سكرتير الشركة إعداد محاضر مكتوبة للاجتماع ليتم حفظها في دفتر الدقيقة للشركة. القرارات الهامة المتفق عليها من قبل أعضاء مجلس الإدارة يجب أن تكون مكتوبة في صورة قرار الشركات.
إجراءات مجلس الإدارة دون اجتماع
إذا كان من غير العملي أن يجتمع أعضاء مجلس الإدارة ، ولكن يلزم تفويض مجلس الإدارة لاتخاذ بعض الإجراءات ، يسمح قانون الشركات 307 (ب) للأعضاء بالتصرف بموجب موافقة خطية بالإجماع دون عقد اجتماع. يتم إعداد الموافقة الكتابية على شكل قرار من قبل الشركة يوقع عليه أعضاء مجلس الإدارة ينص على وجه التحديد على الإجراء المتفق عليه من قبل المديرين ، مثل تعيين موظفي الشركات. وكثيراً ما تُستخدم مثل هذه القرارات لتقديم أدلة إلى شركة أخرى أو وكالة حكومية مفادها أن الشخص مخول بالتصرف نيابة عن الشركة.
مدير القضية المهتمة
ليس من غير المعتاد أن يناقش مجلس الإدارة ويصوت على الأمور التي يكون فيها لأحد المديرين مصلحة مالية. بموجب قانون ولاية كاليفورنيا ، يمكن أن يكون "المدير المعني" حاضراً في الاجتماع ، لكن يجب عليه الامتناع عن التصويت على أي مسألة له مصلحة فيها. يؤثر موضوع "المدير المهتم" أيضًا على الموافقات الكتابية بموجب البند 307 (ب) التي تتطلب موافقة بالإجماع - أي أن المدير المهتم لا يمكنه الامتناع عن الطريقة التي يستطيع من خلالها التصويت في الاجتماع. لتجنب هذه المعضلة ، تتطلب الفقرة 307 (ب) أن تشتمل الموافقة الكتابية التي تتضمن مديرًا مهتمًا على بيان واضح بشكل واضح في الموافقة التي تكشف عن اهتمام المدير الشخصي بالموضوع.
